한미그룹 일가 경영권 분쟁의 승패를 가를 지주사 한미사이언스의 주주총회가 오늘(27일) 개최된다. 앞서 캐스팅보트를 쥔 국민연금이 중립을 선언하면서, 소액주주의 표심에 따라 승자가 결정될 가능성이 커졌다.
28일 제약업계에 따르면, 한미사이언스는 이날 오전 10시 서울 잠실 교통회관에서 임시 주주총회를 개최한다.
주총 안건은 ▲정관 변경 ▲이사 2인 신규 선임 ▲자본준비금 감액 등 총 3가지다. 관심을 끄는 건 ‘정관 변경’과 ‘이사 2인 추가 선임’ 건이다. 해당 안건은 한미사이언스 송영숙 회장·임주현 부회장 모녀와 한양정밀 신동국 회장으로 구성된 이른바 ‘3자연합’이 제안한 건이다.
현재 한미사이언스 이사회는 임종훈 대표이사와 임종윤 사내이사를 비롯한 형제 측 이사 5명, 송영숙 회장을 비롯한 3자연합 측 이사 4명으로 구성됐다. 나머지 한 자리는 공석이다. 3자연합은 정관 변경을 통해 한미사이언스 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리고, 신동국 회장과 임주현 부회장 등 2인을 추가 선임하겠다는 계획이다.
시나리오는 총 세 가지다. 먼저, 정관 변경과 이사 신규 선임 건이 모두 통과된 경우다. 이때는 이사회가 형제 측 5명, 3자연합 측 6명으로 구성돼, 3자연합의 이사회 장악이 가능해진다. 한미사이언스 대표이사 교체를 비롯한 경영진 개편과 전문경영인 체제 출범 등이 예상된다.
반대로 두 안건이 모두 부결된다면 형제 측 5명, 3자연합 측 4명으로 구성된 현재 이사회가 유지된다. 마찬가지로 임종훈 대표이사 체제도 지속되며, 형제 측이 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점하게 된다. 이들은 3자연합 측 이사진 3명과 송영숙 회장의 임기가 내년 3월, 후년 3월에 각각 만료되면, 형제 측을 지지하는 이사들을 이사진에 포함시켜 지배력을 강화하겠다는 구상이다.
나머지 시나리오는 두 가지 안건 중 이사 신규 선임 건만 가결되는 경우다. 주총에서 정관 변경 건이 가결되려면 의결권을 가진 출석 주주 3분의 2(66.7%) 이상이, 이사 신규 선임 건 가결을 위해서는 과반수가 찬성해야 한다. 3자연합 측이 과반수를 확보해도 3분의 2를 넘기지 못하면, 정관 변경이 불가능해 신동국 회장과 임주현 부회장 중 1명만 선임할 수 있다는 의미다. 이 경우 이사회가 형제 측 5명, 3자연합 측 5명으로 구성되면서 최소 다음 정기 주총(내년 3월)까지 분쟁이 장기화될 수 있다.
현재 3자연합 측 지분은 ▲신동국 회장 14.97% ▲한양정밀 3.95% ▲송영숙 회장 5.7% ▲임주현 부회장 8.11% ▲직계가족 1.1% ▲친인척 3.04%▲가현문화재단 5.02% ▲임성기재단 3.07% 등 44.97%다. 형제 측은 ▲임종윤 사내이사 12.46% ▲임종훈 한미사이언스 대표이사 9.39% ▲DXVX 0.42% ▲직계가족 3.35% 등 25.62%다.
지분 비율만 놓고 보면 세 번째 시나리오대로 흘러갈 확률이 높다. 두 안건이 모두 가결되기 위해서는 3자연합 측이 66.7% 이상, 반대로 모두 부결되려면 형제 측이 과반 이상 확보해야 하는데, 양측 다 낙관할 수 없기 때문이다. 한쪽으로 표가 쏠리지 않는 한, 3자연합 측이 과반 이상 가져가되 3분의 2 이상은 확보하지 못해 이사 신규 선임 건만 가결될 가능성이 크다.
소액주주의 선택에 관심이 모이는 것도 이 때문이다. 현재 3자연합 측 지분 44.97%와 형제 측 지분 25.62%를 제외한 약 29% 중 23.25%(9월 기준)는 소액주주들에게 있다. 6.04%를 가진 국민연금은 중립을 선언해, 주주들의 찬반 비율에 따라 표가 나뉜다. 찬반이 5대 5로 갈리면 국민연금 지분도 5대 5로 갈리는 식이다. 소액주주의 표심이 어느 쪽으로 향하느냐에 따라 두 안건의 가·부결 여부가 결정될 수 있다.
28일 제약업계에 따르면, 한미사이언스는 이날 오전 10시 서울 잠실 교통회관에서 임시 주주총회를 개최한다.
주총 안건은 ▲정관 변경 ▲이사 2인 신규 선임 ▲자본준비금 감액 등 총 3가지다. 관심을 끄는 건 ‘정관 변경’과 ‘이사 2인 추가 선임’ 건이다. 해당 안건은 한미사이언스 송영숙 회장·임주현 부회장 모녀와 한양정밀 신동국 회장으로 구성된 이른바 ‘3자연합’이 제안한 건이다.
현재 한미사이언스 이사회는 임종훈 대표이사와 임종윤 사내이사를 비롯한 형제 측 이사 5명, 송영숙 회장을 비롯한 3자연합 측 이사 4명으로 구성됐다. 나머지 한 자리는 공석이다. 3자연합은 정관 변경을 통해 한미사이언스 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리고, 신동국 회장과 임주현 부회장 등 2인을 추가 선임하겠다는 계획이다.
시나리오는 총 세 가지다. 먼저, 정관 변경과 이사 신규 선임 건이 모두 통과된 경우다. 이때는 이사회가 형제 측 5명, 3자연합 측 6명으로 구성돼, 3자연합의 이사회 장악이 가능해진다. 한미사이언스 대표이사 교체를 비롯한 경영진 개편과 전문경영인 체제 출범 등이 예상된다.
반대로 두 안건이 모두 부결된다면 형제 측 5명, 3자연합 측 4명으로 구성된 현재 이사회가 유지된다. 마찬가지로 임종훈 대표이사 체제도 지속되며, 형제 측이 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점하게 된다. 이들은 3자연합 측 이사진 3명과 송영숙 회장의 임기가 내년 3월, 후년 3월에 각각 만료되면, 형제 측을 지지하는 이사들을 이사진에 포함시켜 지배력을 강화하겠다는 구상이다.
나머지 시나리오는 두 가지 안건 중 이사 신규 선임 건만 가결되는 경우다. 주총에서 정관 변경 건이 가결되려면 의결권을 가진 출석 주주 3분의 2(66.7%) 이상이, 이사 신규 선임 건 가결을 위해서는 과반수가 찬성해야 한다. 3자연합 측이 과반수를 확보해도 3분의 2를 넘기지 못하면, 정관 변경이 불가능해 신동국 회장과 임주현 부회장 중 1명만 선임할 수 있다는 의미다. 이 경우 이사회가 형제 측 5명, 3자연합 측 5명으로 구성되면서 최소 다음 정기 주총(내년 3월)까지 분쟁이 장기화될 수 있다.
현재 3자연합 측 지분은 ▲신동국 회장 14.97% ▲한양정밀 3.95% ▲송영숙 회장 5.7% ▲임주현 부회장 8.11% ▲직계가족 1.1% ▲친인척 3.04%▲가현문화재단 5.02% ▲임성기재단 3.07% 등 44.97%다. 형제 측은 ▲임종윤 사내이사 12.46% ▲임종훈 한미사이언스 대표이사 9.39% ▲DXVX 0.42% ▲직계가족 3.35% 등 25.62%다.
지분 비율만 놓고 보면 세 번째 시나리오대로 흘러갈 확률이 높다. 두 안건이 모두 가결되기 위해서는 3자연합 측이 66.7% 이상, 반대로 모두 부결되려면 형제 측이 과반 이상 확보해야 하는데, 양측 다 낙관할 수 없기 때문이다. 한쪽으로 표가 쏠리지 않는 한, 3자연합 측이 과반 이상 가져가되 3분의 2 이상은 확보하지 못해 이사 신규 선임 건만 가결될 가능성이 크다.
소액주주의 선택에 관심이 모이는 것도 이 때문이다. 현재 3자연합 측 지분 44.97%와 형제 측 지분 25.62%를 제외한 약 29% 중 23.25%(9월 기준)는 소액주주들에게 있다. 6.04%를 가진 국민연금은 중립을 선언해, 주주들의 찬반 비율에 따라 표가 나뉜다. 찬반이 5대 5로 갈리면 국민연금 지분도 5대 5로 갈리는 식이다. 소액주주의 표심이 어느 쪽으로 향하느냐에 따라 두 안건의 가·부결 여부가 결정될 수 있다.